Услуги для юридических лиц
Структурирование цифровых активов в ОАЭ
01_Введение
ОАЭ регулируют деятельность в сфере цифровых активов, а не оставляют её без определения, и это различие имеет здесь большее значение, чем в большинстве других юрисдикций, с которыми её сравнивают учредители. Управление по регулированию виртуальных активов Дубая, созданное в соответствии с Законом Дубая № 4 от 2022 года, непосредственно выдает лицензии и осуществляет надзор за деятельностью в сфере виртуальных активов. Управление по финансовым услугам Дубая, входящее в состав DIFC, и Управление по регулированию финансовых услуг, входящее в состав ADGM, применяют свои собственные отдельные нормативные рамки.
Компания, занимающаяся цифровыми активами, выбирая между этими режимами, выбирает между тремя различными регулирующими органами с разными категориями лицензий, а не одну единую «криптовалютную лицензию».
Компания GCG организует деятельность в сфере цифровых активов в рамках следующих механизмов: лицензирование VARA для поставщиков услуг в сфере виртуальных активов, юридические структуры DAO и механизмы токенизации активов, которые размещаются в той из юрисдикций — DMCC, ADGM или DIFC — которая наиболее соответствует конкретному виду деятельности. «Сначала определите вид деятельности, а затем выберите регулирующий орган» — именно этот принцип лежит в основе каждого решения о размещении, представленного на данной странице.
02
Действительно ли ОАЭ благосклонны к криптовалютам?
«Крипто-дружественный» — это маркетинговый термин, а не термин из сферы регулирования. ОАЭ не упростили деятельность в сфере виртуальных активов. Они четко определили её рамки. Деятельность явно подлежит лицензированию, явно запрещена или явно освобождена от лицензирования, а не находится в «серой зоне», как это имеет место во многих других юрисдикциях. И если ваша бизнес-модель затрагивает регулируемую деятельность, то в ОАЭ или из них не существует нерегулируемого пути. В этом и заключается реальный компромисс.
03
Свободные зоны ОАЭ, в которых разрешена деятельность с цифровыми активами на основании лицензии
Зона
Регулятор
Типичные области применения
DMCC
VARA (управление, охватывающее весь Дубай; DMCC — коммерческая свободная зона)
Торговые компании, коммерческая деятельность, связанная с криптовалютами
ADGM
FSRA
Деятельность институциональных инвесторов в сфере цифровых активов, структуры фондов, хранение активов
DIFC
DFSA
Финансовые услуги, связанные с криптовалютами, как правило, на основании лицензии категории 3C с соответствующим разрешением
Каждая из них находится в ведении отдельного регулирующего органа, действующего в соответствии с собственным сводом правил, поэтому выбор между ними зависит от конкретного вида лицензируемой деятельности, необходимой предприятию, а не от того, какая свободная зона имеет наиболее узнаваемое название в криптовалютной сфере.
04
В чём заключаются различия в лицензировании криптовалютной биржи и эмитента токенов?
Биржа / Поставщик услуг в сфере виртуальных активов (VASP)
Для биржевого, брокерского или депозитарного кошелька требуется полная лицензия VASP, выдаваемая VARA: оплаченный уставный капитал, сегрегированные счета клиентов, утвержденные специалисты по обеспечению соблюдения нормативных требований и системы контроля за рыночным поведением. Поскольку VASP хранят средства клиентов и осуществляют торговые операции, надзор сосредоточен на платежеспособности, операционной устойчивости и постоянном мониторинге в области противодействия отмыванию денег.
Выпуск токенов
Проекты по выпуску токенов подпадают под действие Свода правил VARA по эмиссии, а не под требования лицензирования услуг. Обязательства зависят от классификации: для токенов полезности и управления требуется утверждение технического документа и зарегистрированное распространение, тогда как к токенам, обеспеченным активами, предъявляются более строгие требования. Выпуск токена не дает права на управление биржей или хранение активов. Вторичная торговля должна осуществляться через лицензированного поставщика услуг в сфере виртуальных активов (VASP).
05
Запретила ли какая-либо свободная зона ОАЭ определённую категорию деятельности, связанной с цифровыми активами?
Да. VARA ввела запрет на криптовалюты с повышенной анонимностью, то есть на активы, ориентированные на обеспечение конфиденциальности и предназначенные для сокрытия деталей транзакций, а также на любую деятельность, связанную с ними. Данный запрет VARA действует на всей территории Дубая, а не ограничивается рамками свободных зон, поэтому он применяется независимо от того, в какой зоне у предприятия получена лицензия. Полномочия VARA распространяются на всю территорию Дубая за пределами DIFC.
06
Может ли компания, занимающаяся цифровыми активами, вести деятельность одновременно в двух свободных зонах ОАЭ?
Внутри комплекса VARA (Дубай)
Одно юридическое лицо не может обладать несколькими торговыми лицензиями свободных зон. Однако, поскольку свободные зоны Дубая (DMCC, DWTC, DAFZA) подпадают под единый режим VARA, уполномоченной компании не требуется получать новое разрешение регулирующих органов для каждой зоны в отдельности.
Пересекающиеся периметры (DIFC и ADGM)
Переезд в DIFC (DFSA) или ADGM (FSRA) предполагает создание новой юридической лица и получение отдельного разрешения. Между финансовыми центрами ОАЭ отсутствует механизм «паспортизации». Каждый регулирующий орган осуществляет непосредственный надзор за своей зоной ответственности.
07
Как компания GCG подходит к решению этого вопроса
Сначала определите вид деятельности, а затем выберите регулирующий орган. Никаких решений не будет принято, пока мы не выясним, чем именно занимается данная компания, к какой сфере деятельности она относится, а также что разрешено и что запрещено в рамках действующей лицензии.
Выбор регулирующего органа зависит от того, чем на самом деле занимается компания, а это зачастую не соответствует представлениям её основателя. Большинство клиентов обращаются к нам, уже определившись с выбором регулирующего органа, как правило, исходя из названия зоны. Если выбрать в неправильном порядке, вы создадите юридическое лицо, которое не сможет получить необходимую лицензию, а исправление этой ситуации обойдётся дорого.
Заказ:
- Классифицируйте данную деятельность с точки зрения нормативно-правового регулирования, а не с коммерческой точки зрения
- Проверьте, в какой периметр он попадает, и приостановите выполнение всех действий, выходящих за пределы действующей лицензии
- Адаптируйте транспортное средство к условиям, а не наоборот
Один из основателей управлял децентрализованной биржей, оснащённой мостом и собственным торговым портфелем, и заявил, что ни для чего из этого не требуется лицензия, поскольку у децентрализованного протокола нет оператора. Здесь возникают три проблемы: мост затрагивал средства пользователей, что расценивается как перевод и расчет; он контролировал торговую площадку и получал от этого доход, а именно на это регулирующие органы обращают внимание, несмотря на децентрализацию; и его собственный торговый портфель не может находиться в рамках лицензированного провайдера. Решением стало разделение, а не создание одной компании: протокол — в юридическом лице, которое лицензирует технологию и никогда не имеет доступа к средствам; регулируемая часть — в отдельной структуре; торговая книга — в собственном юридическом лице.
08
Ознакомьтесь с услугами в сфере цифровых активов
09_часто задаваемые вопросы
Сколько времени занимает получение лицензии VARA?
VARA не публикует стандартные сроки рассмотрения заявок, и любой консультант, называющий вам конкретные цифры, лишь строит догадки. Мы же можем рассказать вам о том, что на самом деле определяет сроки, поскольку в основном это зависит от вас. Заявка рассматривается в соответствии с Сводом правил компании, поэтому основными факторами, определяющими сроки, являются наличие оплаченного уставного капитала в приемлемой форме, наличие реальной, а не номинальной системы обеспечения соблюдения нормативных требований и противодействия отмыванию денег, а также соответствие назначенных на руководящие должности лиц требованиям. Заявки не столько ожидают решения регулирующего органа, сколько ожидают действий со стороны заявителя.
Планируйте размер уставного капитала до подачи заявки, а не после. Для биржевого бизнеса минимальный размер оплаченного уставного капитала составляет 1,5 млн дирхамов ОАЭ или 25 процентов от фиксированных годовых накладных расходов (в зависимости от того, какая сумма выше); данная сумма уменьшается до 800 000 дирхамов ОАЭ или 15 процентов, в зависимости от того, какая сумма выше, если вы пользуетесь услугами депозитария, имеющего лицензию VARA. Именно это единственное решение о структуре влияет на сумму в большей степени, чем плата за лицензию.
Источник: Свод правил компании VARA, часть VI, редакция от 19 мая 2025 года.
Что произойдет с лицензией, если предприятие изменит сферу своей деятельности?
Лицензия VARA выдается на каждый вид деятельности, а не на компанию, поэтому изменение бизнес-модели является событием, требующим переоформления лицензии, а не просто административной процедурой. Существует восемь видов регулируемой деятельности в сфере виртуальных активов, и добавление каждого из них требует подачи заявления о расширении лицензии и уплаты сбора за каждое дополнительное направление деятельности: 100 000 дирхамов ОАЭ — для биржевой деятельности, брокерско-дилерской деятельности, кредитования и заимствования, управления и инвестиций, а также эмиссии категории 1; 40 000 дирхамов ОАЭ — для консультационных услуг, а также операций по переводу и расчетам. Компании, осуществляющие несколько видов деятельности, также должны располагать оплаченным капиталом для каждого вида деятельности, на который у них имеется лицензия, поэтому требования к капиталу суммируются.
Два изменения вовсе не являются расширениями — это новые компании. Депозитарная деятельность должна осуществляться в рамках отдельного, самостоятельного лицензированного юридического лица, отделенного от вашей прочей деятельности. Кроме того, лицензированный поставщик услуг в сфере виртуальных активов (VASP) не может осуществлять торговлю за собственный счет в рамках регулируемой лицензии, поскольку для торговли за собственный счет требуется отдельная компания. Компании, которые развиваются в любом из этих направлений без предварительной реструктуризации, в конечном итоге вынуждены сворачивать работу, за которую уже заплатили.
Источник: Положение о VARA 2023 года, Приложение 2, редакция от 19 мая 2025 года; Свод правил компании, часть VI.
Мы не обслуживаем клиентов, а лишь храним и торгуем собственными криптовалютами. Нужен ли нам в таком случае VARA?
Вероятно, это не лицензия, но почти наверняка и не просто так, и именно в этом различии большинство людей допускает ошибку.
Обязательность получения лицензии возникает в случае осуществления одного из восьми видов регулируемой деятельности на территории Дубая или с территории Дубая. Если вы владеете собственными активами и не предоставляете никаких услуг третьим лицам — ни биржевых операций, ни брокерских услуг, ни услуг по хранению, ни консультационных услуг — вы, возможно, не подпадаете под данное требование. Как только вы начинаете активно торговать за счёт собственных средств, вы занимаетесь торговлей за счёт собственных средств, которую VARA рассматривает отдельно: для этого требуется сертификат об отсутствии возражений, а при превышении определённых объемов такая деятельность подлежит регистрации в VARA.
Здесь заключается следующая сложность: сама лицензия. Коммерческая лицензия свободной зоны, в названии вида деятельности которой присутствует слово «crypto», не является лицензией VARA и не дает права на осуществление регулируемой деятельности. Если ваша бизнес-модель затрагивает любой из восьми видов деятельности, получение лицензии свободной зоны — это самая простая часть, а лицензия VARA — ключевой фактор.
Источник: Реестр видов деятельности, подлежащих лицензированию VARA, и Сборники правил, rulebooks.vara.ae.